生益科技:第九屆監事會第二十次會議決議
時間：2020年04月17日 08:41:14 中財網
原標題:生益科技:第九屆監事會第二十次會議決議公告
股票簡稱：生益科技 股票代碼：600183 公告編號：2020—035
廣東生益科技股份有限公司
第九屆監事會第二十次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“生益科技”）第九屆監事會第二十
次會議于2020年4月16日以通訊表決方式召開。2020年4月9日公司以郵件方式向監事
及董事會秘書發出本次會議通知及會議資料。本次會議應參加監事3名，實際參加監事3
名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
鑒于修訂了《廣東生益科技股份有限公司關于分拆所屬子公司生益電子股份有限公司至
科創板上市的預案》，會議重新審議了有關公司分拆所屬子公司生益電子股份有限公司（以
下簡稱“生益電子”）至上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板上市的相關議案。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過了《關于分拆所屬子公司至科創板上市符合相關法律、法規規定的議
案》
廣東生益科技股份有限公司擬分拆所屬子公司生益電子至上交所科創板上市（以下簡稱
“本次分拆”）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以
下簡稱“《若干規定》”）等法律法規以及規范性文件的規定并經監事會對公司實際情況及相
關事項進行認真的自查論證后，認為本次分拆符合相關法律、法規的規定。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
（二）審議通過了《關于分拆所屬子公司生益電子股份有限公司至科創板上市方案的
議案》
同意公司分拆所屬子公司生益電子至上交所科創板上市。本次分拆發行上市方案初步擬
定如下：
1、上市板塊：上交所科創板。
2、發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民幣。
4、發行對象：符合資格的網下投資者和在上海證券交易所開戶并有資格進行科創板市
場交易的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。
5、發行上市時間：生益電子將在上交所批準及中國證監會注冊后選擇適當的時機進行
發行，具體發行日期由生益電子股東大會授權生益電子董事會于上交所批準及中國證監會注
冊后予以確定。
6、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式或
證券監管部門認可的其他方式（包括但不限于向戰略投資者配售股票）。
7、發行數量：本次發行均為新股，不涉及股東公開發售股份。本次發行不超過
166,364,294股（含166,364,294股，且不超過本次發行后生益電子總股本的20%）。最終
發行數量由生益電子董事會根據生益電子股東大會授權，按照國家法律法規和監管機構規定
的條件及市場情況與主承銷商協商確定。如生益電子在本次發行上市前發生送股、資本公積
轉增股本等除權事項，則擬發行的股份數量將作相應調整。
8、定價方式：通過向經中國證券業協會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、
財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價的方式確定
股票發行價格。發行人和主承銷商可以通過初步詢價等方式確定發行價格。
9、發行時實施戰略配售
本次發行及上市采用戰略配售的，戰略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發行及上
市股票數量的30%，戰略配售的對象包括但不限于依法設立并符合特定投資目的的證券投資
基金、發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設
立的其他相關子公司、發行人的高級管理人員與核心員工依法設立的專項資產管理計劃。
10、本次發行募集資金用途
根據生益電子的實際情況，本次發行的募集資金扣除發行費用后，將用于投資東城工廠
（四期）5G應用領域高速高密印制電路板擴建升級項目、吉安工廠（二期）多層印制電路
板建設項目、研發中心建設項目和補充營運資金項目。（以下簡稱“募集資金投資項目”）。
生益電子可根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見，對
募集資金投資項目進行具體調整。
11、承銷方式
余額包銷。
以上發行方案尚需有關監管部門審核通過并注冊后才能實施。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
（三）審議通過了《廣東生益科技股份有限公司關于分拆所屬子公司生益電子股份有
限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》
同意為實施本次分拆，公司根據《證券法》《若干規定》等法律、法規和規范性文件的
有關規定編制的《廣東生益科技股份有限公司關于分拆所屬子公司生益電子股份有限公司至
科創板上市的預案（修訂稿）》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
（四）審議通過了《關于分拆所屬子公司上市符合的議案》
公司擬分拆所屬子公司生益電子至科創板上市，經監事會審慎評估，本次分拆符合《若
干規定》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性。具體如下：
1、上市公司股票境內上市已滿3 年
公司于1998年在上交所上市，股票境內上市已滿3年，符合上市持續期要求。
2、上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分
拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6 億元人民幣（凈利
潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）
根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“廣會審字[2018]G17036420023
號”、“廣會審字[2019]G18031760042號”和“廣會審字[2020]G19030230010號”《審計
報告》，生益科技最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）歸屬于上市公司股東的凈
利潤（以扣除非經常性損益前后孰低值計算）分別為100,179.67萬元、92,479.81萬元和
139,366.15萬元，符合“最近3個會計年度連續盈利”的規定。
2017年度、2018年度和2019年度，扣除生益電子歸屬于母公司普通股股東的凈利潤后，
生益科技歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低值計算）累計不低于
6億元。
3、上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不
得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權
益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30％
根據廣東正中珠江會計師事務所出具的“廣會審字[2020]G19030230010號”《審計報
告》，生益電子最近1個會計年度（2019年度）歸屬于母公司普通股股東的凈利潤（以扣
除非經常性損益前后孰低值計算）占公司合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非
經常性損益前后孰低值計算）的比重不超過50%；最近1個會計年度（2019年度）歸屬于母
公司股東權益占同期生益科技歸屬于母公司所有者權益的比重不超過30%。
4、上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其
他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受
到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過
證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留
意見審計報告
生益科技不存在控股股東、實際控制人。根據生益科技2019年度經審計的財務報表及
廣東正中珠江會計師事務所出具的“廣會專字[2020]G19030230048號”《關于廣東生益科
技股份有限公司2019年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項報告》，生益
科技不存在資金、資產被關聯方占用的情形或其他損害生益科技利益的重大關聯交易。
生益科技最近36個月內未受到中國證監會的行政處罰；生益科技最近12個月內未受到
過證券交易所的公開譴責。生益科技最近一年（2019年）財務會計報告被廣東正中珠江會
計師事務所（特殊普通合伙）出具廣會審字[2020]G19030230010無保留意見審計報告。
5、上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬
分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金
合計不超過其凈資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業
務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務
的，上市公司不得分拆該子公司上市
生益電子成立于1985年8月，生益科技于1997年2月受讓生益電子股權成為其股東，
并于2013年6月成為其控股股東。生益電子不屬于公司近3個會計年度內發行股份及募集
資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產；生益電
子主要從事印制電路板(PCB)的研發、生產和銷售，未從事金融業務。
6、上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得
超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人
員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本
的30%
截至本決議公告之日，生益科技董事、高級管理人員及其關聯方合計持有生益電子股份
不超過本次分拆前生益電子總股本的10%；生益電子董事、高級管理人員及其關聯方持有生
益電子的股份合計不超過本次分拆前生益電子總股本的30%。
7、上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性。
本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、
關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存
在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
（1）本次分拆完成后，生益科技將專注于自身主業，提升專業化經營水平，增強獨立
性。
（2）本次分拆后，生益科技與生益電子均符合中國證監會、上海證券交易所關于同業
競爭、關聯交易的監管要求。
①同業競爭
生益科技主要從事覆銅板和粘結片的設計、生產和銷售，產品主要面向下游印刷電路板
廠商；生益電子主要從事印刷電路板的研發、生產和銷售，產品廣泛應用于通信設備、網絡
設備、計算機/服務器、消費電子、工控醫療等領域。生益科技及下屬其他企業不存在開展
與生益電子相同業務的情形。因此，公司與生益電子之間不存在構成重大不利影響的同業競
爭情形，本次分拆符合中國證監會、上海證券交易所關于同業競爭的要求。
為避免未來產生同業競爭，保護中小投資者利益，上市公司出具《關于避免同業競爭的
承諾函》：
“1、本公司承諾將生益電子（包括其分支機構及控股子公司）作為本公司及本公司控
制企業范圍內從事印刷電路板的研發、生產和銷售的唯一企業。
2、截至本承諾函簽署之日，本公司及本公司控制的企業（不含生益電子）不存在與生
益電子形成競爭的業務。
3、本公司在直接持有生益電子股權/股份期間，保證不利用自身對生益電子的控制關系
從事或參與從事有損于生益電子及其中小股東利益的行為。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企業將不會在中國境內或境外，
從事任何與生益電子及其控制的企業主營業務構成實質性同業競爭的業務或活動。
5、若本公司及本公司控制的其他企業（不含生益電子）未來從市場獲得任何與生益電
子及其控制的企業主營業務構成實質性同業競爭的商業機會，在具備相關開發資格、招標條
件并獲得第三方同意（如需）的同等條件下，本公司將盡力促成生益電子獲得該等商業機會。
6、本公司不會利用從生益電子及其控制的其他企業了解或知悉的信息協助任何第三方
從事與生益電子及其控制的其他企業從事的業務存在實質性同業競爭的經營活動。
7、如生益電子認定本公司或本公司的其他企業，正在或將要從事的業務與生益電子及
其子公司構成同業競爭，本公司及本公司控制的其他企業將在生益電子提出異議后自行或要
求相關企業及時轉讓或終止上述業務。
8、在本公司及本公司控制的其他企業擬轉讓、出售、出租、許可使用或以其他方式轉
讓或允許使用與生益電子或其子公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的資產
和業務時，本公司及本公司控制的其他企業將向生益電子或其子公司提供優先受讓權，并承
諾盡最大努力促使本公司的參股企業在上述情況下向生益電子及其子公司提供優先受讓
權?！?
針對本次分拆，生益電子出具了《關于避免同業競爭的承諾函》：
“1、本公司承諾將繼續從事印刷電路板的研發、生產和銷售。
2、截至本承諾函出具之日，公司與生益科技及其控制的企業（公司及公司子公司除外）
之間不存在同業競爭的情形，本公司承諾未來亦不會從事與生益科技及其控制的企業（公司
及公司子公司除外）構成競爭的業務?！?
②關聯交易
本次分拆生益電子上市后，公司仍將保持對生益電子的控制權，生益電子仍為公司合并
報表范圍內的子公司，公司的關聯交易情況不會因為本次分拆生益電子上市而發生變化。
對于生益電子，本次分拆上市后，公司仍為生益電子的控股股東，生益電子和公司發生
的關聯交易仍將計入生益電子每年關聯交易發生額。生益電子與公司的關聯交易主要是關聯
采購和規模較小的關聯銷售。
生益電子向公司關聯采購主要內容包括覆銅板、半固化片等印制電路板生產所需的材
料，關聯采購的主要原因是：第一、生益電子主營業務為印刷電路板的研發、生產和銷售，
覆銅板是生益電子生產印刷電路板所需的必備材料，生益電子向公司采購具有商業實質；第
二、公司是全球第二大覆銅板生產企業，生益電子生產的印制電路板產品對材料質量穩定性
及工藝水準要求較高，公司符合生益電子的相關需求；第三、生益電子部分客戶指定生益電
子向公司采購，基于公司在覆銅板生產企業中的行業地位和市場認可度，公司為生益電子部
分客戶指定的覆銅板和半固化片供應商。
生益電子向公司關聯銷售主要是銷售少量印制電路板，關聯銷售的主要原因是：生益電
子是行業內具有競爭力的印制電路板企業，公司向其采購少量印制電路板主要用于檢驗材料
的性能、質量、可靠性等，而生益電子有能力滿足公司相關需求，且作為公司控股子公司具
有快速響應其需求的能力。
除此之外，生益電子和公司之間的關聯交易還包括少量廠房租賃及廠房土地轉讓等，上
述交易定價均參照市場價格或協商評估定價，價格公允。
為保證關聯交易合規性、合理性和公允性，上市公司出具了《關于規范關聯交易的承諾
函》：
“1、本公司將充分尊重生益電子的獨立法人地位，保障生益電子獨立經營、自主決策；
2、本公司及關聯企業將嚴格按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規章、其
他規范性文件的要求以及生益電子《公司章程》的有關規定，在生益電子董事會及股東大會
對有關涉及本公司及關聯企業事項的關聯交易進行表決時，本公司將履行回避表決的義務；
3、如果生益電子在今后的經營活動中必須與本公司及關聯企業發生確有必要且不可避
免的關聯交易，本公司將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、生益電子章程和中國證
監會的有關規定履行有關程序，與生益電子依法簽訂協議，及時依法進行信息披露；保證按
照正常的商業條件進行，且本公司及關聯企業將不會利用控股股東或關聯方的地位要求生益
電子給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害生益
電子及其他股東的合法權益；
4、本公司及關聯企業將嚴格和善意地履行與生益電子簽訂的各項關聯協議；本公司及
關聯企業將不會向生益電子謀求任何超出該等協議規定以外的利益或者收益；
5、本公司及關聯企業將不以任何方式違法違規占用生益電子及其下屬企業的資金、資
產，亦不要求生益電子及其下屬企業為本公司及關聯企業進行違規擔保?！?
針對本次分拆，生益電子出具了《關于規范關聯交易的承諾函》：
“1、保證獨立經營、自主決策；
2、本公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規章、其他規范性文
件的要求以及《公司章程》的有關規定，就公司董事會及股東大會對有關涉及本公司控股股
東及關聯企業事項的關聯交易進行表決時，實行關聯股東回避表決的制度；
3、如果公司在今后的經營活動中必須與公司控股股東、關聯企業發生確有必要且不可
避免的關聯交易，本公司將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、公司章程和中國證監
會的有關規定履行有關程序，與公司控股股東、關聯企業依法簽訂協議，及時依法進行信息
披露；保證按照正常的商業條件進行，且保證不通過關聯交易損害公司及其他股東的合法權
益；
4、公司將嚴格和善意地履行與公司控股股東、關聯企業簽訂的各項關聯協議；公司將
不會向控股股東、關聯企業謀求或輸送任何超出該等協議規定以外的利益或者收益；
5、保證將不以任何方式違法違規為公司控股股東及關聯企業進行違規擔保?！?
（3）生益科技與生益電子在資產、財務、機構方面相互獨立
公司和生益電子均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產；建立了獨立的財務部門和
財務管理制度，并對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理。生益電子的組織機構獨
立于控股股東和其他關聯方。公司和生益電子各自具有健全的職能部門和內部經營管理機
構，該等機構獨立行使職權，亦未有生益電子與公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。
公司不存在占用、支配生益電子的資產或干預生益電子對其資產進行經營管理的情形，也不
存在機構混同的情形，公司和生益電子將保持資產、財務和機構獨立。
（4）高級管理人員、財務人員不存在交叉任職
公司與生益電子的高級管理人員和財務人員不存在交叉任職。
（5）獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
公司與生益電子資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分
別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺
陷。
綜上，本次分拆符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，
具備可行性。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
（五）審議通過了《關于分拆所屬子公司至科創板上市有利于維護股東和債權人合法
權益的議案》
本次分拆完成后，公司仍是生益電子的控股股東，生益電子仍是公司合并報表范圍內的
子公司，公司和生益電子將專業化經營和發展各自具有優勢的業務，通過專業化釋放出各自
的產能，實現整個公司體系增值，有利于公司各方股東價值的最大化。分拆上市有利于提高
生益電子綜合競爭力，實現利益最大化，對生益電子其他股東產生積極的影響。本次分拆完
成后，生益電子將直接對接資本市場，依托上交所科創板平臺獨立融資，加大對印制電路板
產業核心技術的進一步投入，做大做強印制電路板板塊業務，增強印制電路板業務的盈利能
力和綜合競爭力。生益電子業績的增長將同步反映到公司的整體業績中，進而提升公司的盈
利水平和穩健性；從價值發現角度，本次分拆有助于生益電子內在價值的充分釋放，公司所
持有的生益電子權益價值有望進一步提升，流動性也將顯著改善；從結構優化角度，本次分
拆有助于進一步拓寬融資渠道，提高公司整體融資效率，降低整體資產負債率，增強公司的
綜合實力。鑒于此，公司分拆生益電子至上交所科創板上市將對公司股東（特別是中小股東）、
債權人和其他利益相關方的利益產生積極影響。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
（六）審議通過了《關于公司保持獨立性及持續經營能力的議案》
公司與生益電子資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分
別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，各自獨立核算，獨立承擔責任和風
險。本次分拆不會對公司業務的獨立經營運作構成任何不利影響，不影響公司保持獨立性，
符合相關法律、法規、規章、規范性文件和《若干規定》的要求。
公司與生益電子的業務互相獨立，本次分拆不會對公司業務的持續經營運作構成任何實
質性影響。通過本次分拆，公司將更加專注于主業覆銅板和粘結片的設計、生產和銷售；生
益電子將依托上交所科創板平臺獨立融資，促進自身印刷電路板研發、生產和銷售業務的發
展。本次分拆將進一步提升公司整體市值，增強公司及所屬子公司的盈利能力和綜合競爭力。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
（七）審議通過了《關于生益電子股份有限公司具備相應的規范運作能力的議案》
生益電子作為股份有限公司，嚴格按照《公司法》《公司章程》和各項內部管理制度規
范運營，已建立股東大會、董事會、監事會、經營管理機構等組織機構，并根據《公司法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理準則》等法律、法規以及規范性文件的規定制定了《公
司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》等內部管理制度，具
備相應的規范運作能力。為本次分拆之目的，生益電子將按照《公司法》及股票上市規則等
法律法規的要求，對股份有限公司的各項要求規范運作。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
（八）審議通過了《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件
的有效性的說明的議案》
根據《公司法》《證券法》《若干規定》等法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，
公司監事會對于公司履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性進行了認真審
核，特說明如下：
公司已按照《公司法》《證券法》《若干規定》等法律、法規和規范性文件及公司章程的
相關規定，就本次分拆相關事項履行了現階段必需的法定程序。本次分拆事項履行的法定程
序完整，符合相關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定，本次向上交所提交的法律文
件合法、有效。
根據相關法律、法規和規范性文件的規定，就本次分拆事項擬提交的相關法律文件，公
司監事會及全體監事作出如下聲明和保證：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監事會及全體監事對前述文件的真實性、準確性、
完整性承擔個別及連帶的法律責任。
公司監事會認為，本次分拆事項履行的法定程序完整，符合相關法律、法規和規范性文
件及公司章程的規定，本次向相關監管機構提交的法律文件合法、有效。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
（九）審議通過了《關于本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案》
根據《若干規定》等法律、法規的要求，公司對本次分拆的目的、商業合理性、必要性
及可行性分析如下：
1、本次分拆的目的
（1）理順業務架構
公司主要從事覆銅板和粘結片的設計、生產和銷售，產品主要面向下游印刷電路板廠商。
生益電子主要從事印刷電路板的研發、生產和銷售，產品廣泛應用于通信設備、網絡設備、
計算機/服務器、消費電子、工控醫療等領域。公司與生益電子的采購、生產、銷售等業務
模式均存在一定差異，本次分拆后，生益電子可以針對印刷電路板的行業特點建立更適應自
身的管理方法和組織架構，有利于理順公司整體業務架構。
（2）拓寬融資渠道
本次分拆將為生益電子提供獨立的資金募集平臺，使其未來無須依賴生益科技籌集發展
所需資金。本次分拆后，生益電子可直接從資本市場獲得股權或債務融資以應對現有業務及
未來擴張的資金需求，加速發展并提升經營及財務表現，從而為公司和生益電子股東提供更
高的投資回報。
（3）獲得合理估值
本次分拆有利于提升生益電子經營與財務透明度及公司治理水平，向股東及其他機構投
資者提供公司和生益電子各自更為清晰的業務及財務狀況，有利于資本市場對公司不同業務
進行合理估值，使公司優質資產價值得以在資本市場充分體現，從而提高公司整體市值，實
現股東利益最大化。
（4）完善激勵機制
目前生益電子已經設立了管理層、核心骨干人員的持股平臺。本次分拆后，生益電子潛
在價值可以在資本市場得到充分體現。生益電子獨立進入資本市場后將直接接受資本市場的
檢驗，其管理層及核心骨干人員可獲得的股權激勵和報酬將取決于生益電子在資本市場的業
績表現，因此分拆上市有利于完善公司激勵機制，督促管理人員勤勉盡責，激發管理人員的
積極性和創造性，從而提升企業的經營業績。
（5）增強競爭能力
生益電子自1985年成立以來始終專注于各類印制電路板的研發、生產與銷售業務。生
益電子印制電路板產品定位于中高端應用市場，具有高精度、高密度和高可靠性等特點，產
品按照應用領域劃分主要包括通信設備板、網絡設備板、計算機/服務器板、消費電子板、
工控醫療板及其他板等。
本次分拆后，生益電子可在資本市場靈活融資，拓寬融資渠道，發展高精度、高密度、
高品質的印制電路板(PCB)以及5G通信領域產品的研發、生產和銷售業務，可以更好的服務
科技創新和實現經濟的高質量發展。
2、本次分拆的商業合理性和必要性
（1）聚焦主營業務，全面均衡發展
公司和生益電子具有不同的主營業務，本次分拆使公司及生益電子專注主業，不僅可以
使生益科技和生益電子的主業結構更加清晰，同時也有利于公司和生益電子更加快速地對市
場環境作出反應，降低多元化經營帶來的負面影響。公司和生益電子聚焦各自主營業務，可
以推動上市公司體系不同業務均衡發展。
（2）信息披露透明，促進業務發展
目前公司已成為全球第二大覆銅板生產商，產品廣泛應用于印刷電路板行業，主要客戶
為印刷電路板廠商。本次分拆后，生益電子的信息披露更加透明，有利于生益電子客戶更加
了解相關信息，進一步促進生益科技和生益電子業務發展。
（3）滿足自身需求，迎合市場發展
公司分拆生益電子境內上市是滿足自身發展需求和適應市場發展要求的重要決策。近年
來，受益于通訊電子、汽車電子等下游行業的蓬勃發展，我國PCB產業高速發展。為抓住行
業發展機遇，部分具有競爭力的企業已經實現或正在謀求上市，資本市場成為PCB企業發展
的推動力。本次分拆是生益電子抓住機遇、搶占市場先機和提高產品市場占有率的重要戰略
布局，有利于進一步提升生益電子市場競爭力和影響力。
綜上，本次分拆符合公司及生益電子及其各方股東利益，且本次分拆后，公司仍是生益
電子的控股股東，生益電子需納入合并財務報表，公司可以繼續從生益電子的未來增長中獲
益，本次分拆均有商業合理性和必要性。
3、本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可
行性。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。
特此公告。
廣東生益科技股份有限公司
監事會
2020年4月17日
中財網
