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西安旅游股份有限公司第九屆董事會2021年第一次

作者: 汪新 發布時間: 2021年10月25日 15:33:17

原標題:西安旅游股份有限公司第九屆董事會2021年第一次臨時會議決議公告

  證券代碼:000610?????????證券簡稱:西安旅游???????公告編號:2021-33號

  西安旅游股份有限公司第九屆董事會2021年第一次臨時會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、會議通知發出的時間和方式

  西安旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會2021年第一次臨時會議通知于2021年10月9日以書面方式通知各位董事。

  二、會議召開和出席情況

  公司第九屆董事會2021年第一次臨時會議于2021年10月12日(星期二)下午2:30在公司會議室召開。本次會議應到董事9名,實際參與表決9名。監事3名列席會議。會議由公司董事長王偉先生主持。本次會議采用現場表決方式召開,符合《公司法》及《公司章程》的規定。

  三、議案的審議情況

  1、審議通過《關于擬公開轉讓公司所持迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司、迭部縣扎尕那康養置業有限公司全部股權的議案》。董事會同意將本議案提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。

  內容詳見2021年10月13日刊登于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網()的《關于擬公開轉讓公司所持迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司、迭部縣扎尕那康養置業有限公司全部股權的公告》。

  表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。

  2、審議通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》,董事會同意將本議案提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。

  表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權。

  3、審議通過《關于召開2021年第一次臨時股東大會的議案》

  表決結果:9票贊成,0票反對,0票棄權。

  內容詳見2021年10月13日刊登于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網()的《關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事會

  二〇二一年十月十二日

  證券代碼:000610????????證券簡稱:西安旅游????????公告編號:2021-34號

  西安旅游股份有限公司關于擬公開轉讓公司所持迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司、迭部縣扎尕那康養置業有限公司全部股權的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別風險提示:

  本次交易尚需獲得上級國資主管部門及公司股東大會批準,本次交易能否取得批準存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。

  一、交易概述

  1.西安旅游股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)擬將公司持有的迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司(以下簡稱“生態旅游公司”)全部股權(51%)及迭部縣扎尕那康養置業有限公司(以下簡稱“康養置業公司”)全部股權(70%),以評估價9,104.03萬元作為轉讓底價,公開掛牌轉讓。

  2.本次交易將通過公開掛牌的方式轉讓,掛牌價格以資產評估值為基礎。本次交易存在成功與否的風險,交易對象和最終交易價格尚無法確認,暫不清楚是否構成關聯交易,公司將在掛牌交易程序結束后,另行公告具體情況。

  3.本次交易事項已經過2021年10月12日召開的第九屆董事會2021年第一次臨時會議審議通過。獨立董事認為公司此次擬公開轉讓公司所持迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司、迭部縣扎尕那康養置業有限公司全部股權的交易事項符合相關法律法規的規定,本次交易遵循自愿、公平、協商一致的原則,符合公司全體股東的利益,不會影響公司正常的生產經營活動及上市公司的獨立性,不存在損害公司股東尤其是中小投資者利益的情形,符合中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定,審議及表決程序合法合規,同意將此議案提交公司股東大會審議。

  4.生態旅游公司于2021年4月申請項目貸款5.6億元(目前已到位銀行貸款20,000萬元),公司為此筆貸款提供全額擔保。此次股權轉讓將涉及到公司為該筆貸款擔保責任的同步轉移,須取得該筆貸款的貸款銀行的同意,并將貸款擔保責任轉由受讓方承擔。

  5.本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需經過有關部門批準。

  二、交易標的基本情況

  扎尕那旅游特色小鎮項目由扎尕那旅游景區、扎尕那旅游小鎮和扎尕那生態康養社區三部分組成,形成“以景區為發展龍頭、以旅游小鎮為延伸服務、以康養社區為功能補充”的經營發展格局。

  該項目運營架構及運營主體如下:

  ■

  ■

  本次所轉讓的股權為公司所持生態旅游公司全部股權(51%)及康養置業公司全部股權(70%)。本次股權轉讓后,公司將不再持有扎尕那旅游特色小鎮項目所有運營主體的股權,將從扎尕那旅游特色小鎮項目完全退出。

 ?。ㄒ唬┑靠h扎尕那生態旅游文化發展有限公司

  1.公司基礎信息

  名稱:迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司

  類別:股權投資

  權屬:公司持有生態旅游公司51%控股權,未設置任何質押,未涉及有關資產的爭議、訴訟或仲裁事項。

  注冊地址/所在地:甘肅省甘南州迭部縣政府統辦樓

  法定代表人:景英杰

  注冊資本:4,000萬元

  設立時間:2021年7月19日

  主營業務:文化、旅游、健康醫療項目的開發與運營管理;生態、旅游、民族、文化產業項目投資;組織文化藝術交流活動、文藝創作、企業策劃、管理、信息咨詢;旅游資源開發運營、景區規劃、設計、運營管理;旅游宣傳策劃、旅游產品開發和銷售、旅游景區配套設施建設;賽事、文體活動策劃、體育運動項目經營(高危險性體育項目除外)、文化傳媒廣告制作、投放、文化旅游產業相關網絡平臺建設、運營及技術支持、會議會展的策劃及相關服務;文化傳播、農業、生物技術推廣服務;農業發展、藏藥種植、生產、銷售及產業扶貧的開發建設及相關服務;產業投融資項目擔保;土地開發項目投資、土地流轉、土地使用權抵押貸款;農村閑置宅基地收儲、農村空閑宅基地抵押、新農村建設;政府授權范圍內國有資產的經營管理及能源供應、排水、交通、郵電通信、環保、防災等基礎設施投資(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

  主要股東:?西安旅游股份有限公司????????????51%

  正一信健康管理(北京)有限公司??39%

  迭部縣國有產業扶貧開發有限公司??10%

  是否失信被執行人:否

  有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權:是

  歷史沿革:經2021年6月14日公司第八屆董事會2021年第一次臨時會議審議通過,于2021年7月19日注冊成立。初始注冊資本1,000萬元,后經所有股東同比例增資,目前注冊資本4,000萬元。

  其他事項:公司為生態旅游公司于2021年4月申請的銀行貸款5.6億元提供了全額保證擔保責任;截至2021年8月31日,公司為生態旅游公司提供流動資金借款本息合計328.46萬元(本金245萬元,利息83.46萬元),除此之外不存在其他為生態旅游公司提供擔保、財務資助、委托該標的公司理財,以及其他生態旅游公司占用公司資金的情況。

  2.審計評估情況

  1)資產審計情況

  審計機構:希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)

  審計基準日:2021年08月31日

  審計結果:賬面凈資產2,664.79萬元

  2)資產評估情況

  評估機構:北京中同華資產評估有限公司

  評估基準日:?2021年08月31日

  評估結果:評估凈資產5,010.21萬元,評估增值2,345.43萬元,增值率88.02%

  3.財務數據(單位:萬元)

  ■

 ?。ǘ┑靠h扎尕那康養置業有限公司

  1.公司基礎信息

  名稱:迭部縣扎尕那康養置業有限公司

  類別:股權投資

  權屬:公司持有生態旅游公司70%控股權。未設置任何質押,未涉及有關資產的爭議、訴訟或仲裁事項。

  注冊地址/所在地:甘肅省甘南州迭部縣西河灘社會福利院

  法定代表人:景英杰

  注冊資本:4,000萬元

  設立時間:2021年12月17日

  主營業務:?旅游資源開發和經營管理、旅游宣傳促銷策劃、旅游產品開發和銷售、旅游景區配套設?施建設、旅游項目投資;工藝品的開發和銷售,會議會展的策劃?及相關服務、文化傳播,園林綠化,房地產開發、經營、銷售;中介服務;土地開發項目投資、土地流轉、物業管理,停車服務,?裝飾裝修工程施工;房屋租賃;酒店投資;飯店經營與管理;餐飲服務;商業運營管理;健康管理(須經審批的診療活動除外);?農業、生物技術推廣服務;軟件開發;互聯網信息服務(依法須?經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

  主要股東:?西安旅游股份有限公司?????????????????70%

  迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司?30%

  是否失信被執行人:否

  有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權:是

  歷史沿革:康養置業公司是扎尕那生態康養社區項目的運營主體,成立于2021年12月17日,初始注冊資本1,000萬元,后經所有股東同比例增資,目前注冊資本4,000萬元。

  其他事項:截至2021年8月31日,公司為康養置業公司提供流動資金借款本息合計5,070.08萬元(本金4,389萬元,利息681.08萬元),除此之外不存在其他為生態旅游公司提供擔保、財務資助、委托該標的公司理財,以及其他生態旅游公司占用公司資金的情況。

  2.審計評估情況

  1)資產審計情況

  審計機構:希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)

  審計基準日:2021年08月31日

  審計結果:賬面凈資產2,282.60萬元

  2)資產評估情況

  評估機構:北京中同華資產評估有限公司

  評估基準日:?2021年08月31日

  評估結果:評估凈資產9,355.46萬元,評估增值7,072.87萬元,增值率309.86%

  3.財務數據(單位:萬元)

  ■

  三、交易的定價政策及定價依據

  具有從事證券期貨業務資格的北京中同華資產評估有限公司于2021年10月8日出具了中同華評報字(2021)第011373號《西安旅游股份有限公司擬股權轉讓涉及的迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》、中同華評報字(2021)第011374號《西安旅游股份有限公司擬股權轉讓涉及的迭部縣扎尕那康養置業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》。報告顯示,評估的價值類型為市場價值,評估方法為資產基礎法。經評估,生態旅游公司在2021年8月31日的全部股東權益評估價值為5,010.21萬元,康養置業公司在2021年8月31日的全部股東權益評估價值為9,355.46萬元。

  本次交易底價參照上述評估報告評估價值,依照公司持股比例確定。

  故公司所持股權估值情況如下:

  ■

  公司所持生態旅游公司全部股權(51%)評估價值為2,555.21萬元,康養置業公司全部股權(70%)評估價值為6,548.82萬元,合計評估價值為9,104.03萬元。

  本次股權轉讓將以公司所持全部股權合計評估價值9,104.03萬元為轉讓底價,公開掛牌轉讓。

  四、涉及交易的其他安排

  本次股權轉讓不涉及人員安置以及產生同業競爭的情形。本次股權轉讓所得款項將留存公司經營自用。

  五、交易目的和對公司的影響

  由于扎尕那旅游特色小鎮項目涉及房地產業務,公司擬將持有的生態旅游公司全部股權(51%)及康養置業公司全部股權(70%)以評估價值9,104.03萬元為轉讓底價,公開掛牌轉讓。若本次交易得以實施,公司將增加現金流入9,104.03萬元,預計將增加投資收益約5,500萬元。通過本次交易,將進一步降低公司資產負債率,提升公司整體經營效益。

  本次股權轉讓完成后,生態旅游公司及康養置業公司不再為本公司子公司,不再納入公司合并報表范圍。

  六、其他

  1.生態旅游公司于2021年4月申請項目貸款5.6億元(目前已到位銀行貸款20,000萬元),公司為此筆貸款提供全額保證擔保。此次股權轉讓須取得該筆貸款的貸款銀行的同意,并將貸款擔保責任轉由受讓方承擔。

  2.公司目前分別為生態旅游公司和康養置業公司提供流動資金借款本息328.46萬元和5,070.08萬元,合計5,398.54萬元。上述借款在股權轉讓的同時,須由生態旅游公司和康養置業公司一次性全額歸還公司。

  備查文件

  1.《第九屆董事會2021年第一次臨時會議決議》

  2.《迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司審計報告》

  3.《迭部縣扎尕那康養置業有限公司審計報告》

  4.《西安旅游股份有限公司擬股權轉讓涉及的迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》

  5.《西安旅游股份有限公司擬股權轉讓涉及的迭部縣扎尕那康養置業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》

  西安旅游股份有限公司董事會

  二〇二一年十月十二日

  證券代碼:000610???????????證券簡稱:西安旅游??????????公告編號:2021-35號

  西安旅游股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、召開會議的基本情況

  1、股東大會屆次:2021年第一次臨時股東大會。

  2、召集人:本公司董事會。2021年10月12日公司召開第九屆董事會2021年第一次臨時會議審議通過《關于召開2021年第一次臨時股東大會的議案》,提議召開本次股東大會。

  3、會議召開的合法、合規性:會議的通知及召集、召開程序符合《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。

  4、會議時間:

  現場會議召開時間:2021年10月28日(周四)下午14:30。

  網絡投票時間:

 ?。?)通過深交所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2021年10月28日9:15—9:25,9:30—11:30?和13:00—15:00。

 ?。?)通過深交所互聯網投票系統投票的具體時間為:2021年10月28日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

  5、召開方式:本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

  6、會議的股權登記日:2021年10月25日(周一)

  7、出席對象:

 ?。?)在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。

  于股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。

 ?。?)公司董事、監事及高級管理人員。

 ?。?)見證律師。

 ?。?)根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

  8、會議地點:西安市曲江新區西影路508號西影大廈3層。

  二、會議審議事項

  1.審議《關于擬公開轉讓公司所持迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司、迭部縣扎尕那康養置業有限公司全部股權的議案》

  2.審議《關于修訂〈公司章程〉的議案》

  上述議案已經公司第九屆董事會2021年第一次臨時會議審議通過。上述議案內容詳見2021年10月13日公司指定信息披露報刊?《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網()的《關于擬公開轉讓公司所持迭部縣扎尕那生態旅游文化發展有限公司、迭部縣扎尕那康養置業有限公司全部股權的公告》及《西安旅游股份有限公司章程修訂對照表》。

  三、提案編碼

  表一:本次股東大會提案編碼示例表

  ■

  四、出席現場會議登記辦法:

  1、登記時間:?2021年10月25日

 ?。ㄉ衔?:30-11:30,下午14:30-17:30)

  2、登記地點:西安市曲江新區西影路508號西影大廈3層公司董事會辦公室。

  聯系人:??白瑋琛

  聯系電話:(029)82065555

  傳????真:(029)82065500(傳真請注明:轉董事會辦公室)

  聯系郵箱:xatour@000610.com

  3、登記方式:

  1)符合條件的個人股東應持股東賬戶卡、身份證辦理登記手續;符合條件的法人股東之法定代表人持本人身份證、法定代表人證明書、法人股東賬戶卡、營業執照復印件辦理登記手續。

  2)委托代理人登記時須提交的手續

  對于個人股東,受委托代理人應持授權委托書、本人身份證、委托人股東賬戶卡及其身份證復印件辦理登記手續;對于法人股東,由受委托代理人持本人身份證、法人代表授權委托書、法人代表證明書、法人股東賬戶卡、營業執照復印件辦理登記手續。

  3)異地股東可通過信函或傳真的方式進行登記,提供的手續同上述內容一致。

  4)本次股東大會出席者所有費用自理。

  五、參加網絡投票的具體操作流程

  本次股東大會,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(網址為)參加投票,參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1。

  六、其他事項

  1、本次股東大會出席者所有費用自理。

  2、網絡投票期間,如投票系統遇重大突發事件的影響,則本次股東大會的進程按當日通知進行。

  七、備查文件

  1、第九屆董事會2021年第一次臨時會議決議

  附件一:參加網絡投票的具體操作流程

  附件二:授權委托書

  西安旅游股份有限公司董事會

  二〇二一年十月十二日

  附件一:

  參加網絡投票的具體操作流程

  一、?通過深交所交易系統投票的程序

  1、普通股的投票代碼與投票簡稱:投票代碼為“360610”,投票簡稱為“西旅投票”

  2、填報表決意見或選舉票數。

  3、本次股東大會審議議案均為非累積投票議案,填報表決意見:同意、反對、棄權。

  本次股東大會無累積投票議案。

  4、股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。

  二、通過深交所交易系統投票的程序

  1、投票時間:2021年10月28日9:15—9:25,9:30—11:30?和13:00—15:00。

  2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

  三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

  1、互聯網投票系統開始投票的時間為:2021年10月28日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

  2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2021年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統規則指引欄目查閱。

  3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

  附件二:

  授權委托書

  委托參加會議名稱:西安旅游股份有限公司2021年第一次臨時股東大會

  委托人名稱:

  持有上市公司股份的性質和數量:

  受托人姓名:

  身份證號碼:

  對本次股東大會提案的明確投票意見指示(沒有明確投票指示的,應當注明是否授權由受托人按自己的意見投票):

  ■

  授權委托書簽發日期和有效期限:

  委托人簽名(或蓋章):

西安旅游股份有限公司第九屆董事會2021年第一次

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